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[散户炒股]美康生物:2020年向特定对象发行股票预案 美康生物 : 2020年向特定对象发行股票预案

发布时间:2020-06-29 19:45   来源:网络整理    作者:股票配资网

 
原标题:美康生物:2020年向特定对象发行股票预案 美康生物 : 2020年向特定对象发行股票预案

[散户炒股]美康生物:2020年向特定对象发行股票预案 美康生物 : 2020年向特定对象发行股票预案


证券代码:300439 证券简称:美康生物 公告编号:2020-059





























美康生物科技股份有限公司

Medicalsystem Biotechnology Co., Ltd


二〇二〇年

向特定对象发行股票预案

二〇二〇年六月


公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。


2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编
制。


3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册。





特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十七
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,尚需公司股东大会审议通过并经深
交所审核通过和获得中国证监会同意注册的批复后方可实施,并以中国证监会准
予注册的方案为准。


2、本次发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外
机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行
对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监
督管理委员会同意注册的批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。


3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。


本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监


会同意注册的批复后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场询价的情
况协商确定。


4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不
超过103,590,786股(含103,590,786股),并以中国证监会关于本次发行的批复文
件为准。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行的实际情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权事项,则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。


5、本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结
束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。


本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元(含
60,000.00万元),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

募集资金投入额

1

体外诊断产品研发及产业化项目

18,215.01

17,000.00

2

信息系统升级项目

27,018.00

26,000.00

3

偿还银行借款

17,000.00

17,000.00

合计

62,233.01

60,000.00



若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
投入顺序、金额及具体方式等事项,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次


募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据项目实施进度实际情况以
自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。


7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。


8、本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配
利润。


9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制,积极回报投资者,
帮助投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《公司法》、《证券法》、中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43号)及《公司章程》等相关文件规定,公司制定了《未来三年(2020-2022
年)股东回报规划》,该规划已经公司第三届董事会第二十七次会议通过,并将
提交公司股东大会审议。


关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况,详见本预案
“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。


10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,
公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺,相关措施及承诺请见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及
承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十七次会议
审议通过,尚需公司股东大会审议批准。


同时,公司特别提醒投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证,敬请投资者注意投资风险。


11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核


和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发
行的前提条件,能否取得相关的批准或注册,以及最终取得批准或注册的时间存
在不确定性,敬请投资者注意投资风险。



目 录

公司声明 ......................................................................................................................................... 1
特别提示 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................. 6
释 义 ............................................................................................................................................. 7
第一节 本次发行方案概要........................................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13
四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
七、本次发行的审批程序 ..................................................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 19
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响情况.................................................................................................................................... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况.................................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 30
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 30
六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 30
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 32
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 32
二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况 ................................................. 36
三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 37
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ............................................................. 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 42
二、本次发行对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补回报的
具体措施 ................................................................................................................................ 42



释 义

在本预案中,若无特别说明,下列简称具有以下含义:

发行人、公司、本公司、
美康生物、上市公司



美康生物科技股份有限公司

江西盛德



江西美康盛德生物科技有限公司(曾用名:江西维瑞生物
科技有限公司)

杭州倚天



杭州倚天生物技术有限公司

本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定
对象发行股票



本次向特定对象发行A股普通股

发行方案



公司本次向特定对象发行股票方案

本预案、预案



《美康生物科技股份有限公司二〇二〇年向特定对象发行
股票预案》

定价基准日



本次向特定对象发行股票的发行期首日

股东大会



美康生物科技股份有限公司股东大会

董事会



美康生物科技股份有限公司董事会

监事会



美康生物科技股份有限公司监事会

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

创业板



深圳证券交易所创业板

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《公司章程》



《美康生物科技股份有限公司章程》

医学诊断



从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断,是治疗、
预后、预防的前提,其内容一般包括临床检验、病理诊断、
超声波诊断、X射线诊断、心电图诊断、内窥镜诊断等

体外诊断



与体内诊断相对,在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后
观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中,对人
体样本(各种体液、细胞、组织样本等)进行体外检测

IVD



In Vitro Diagnostics的缩写,中文译为体外诊断,IVD产业
即指体外诊断产业

生化诊断试剂



与生化分析仪器配合使用,通过各种生物化学反应或免疫
反应测定体内生化指标的试剂

免疫诊断试剂



通过抗原抗体的免疫反应,用于传染性疾病、内分泌、肿
瘤、药物等检测的试剂

分子诊断试剂



利用分子生物学技术,用于肝炎、性病、优生优育、遗传
病基因和肿瘤等检测的试剂




POCT



Point-Of-Care Testing的缩写,指在患者身边进行的临床检
验,不需要固定的检验场所,试剂和仪器均是便携式的,
并且可及时操作

化学发光



将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反
应相结合,用于各种抗原、半抗原、抗体、激素、酶、脂
肪酸、维生素和药物等的检测分析技术

质谱



质谱(又叫质谱法)是一种与光谱并列的谱学方法,通常
意义上是指广泛应用于各个学科领域中通过制备、分离、
检测气相离子来鉴定化合物的一种专门技术

VAP、VLP



Vertical Auto Profile和Vertical Liporotein Partical的缩写,
指用超速离心法按密度分离脂蛋白后,用来检测不同的脂
蛋白胆固醇及其亚组分,对低密度脂蛋白进行分型,并检
测脂蛋白的颗粒浓度

元、万元、亿元、元/股



人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股



注:除特别说明外,本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异,均为四舍五入所
致。



第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称

美康生物科技股份有限公司

英文名称

Medicalsystem Biotechnology Co., Ltd

股票简称

美康生物

股票代码

300439

股票上市地

深圳证券交易所

成立日期

2003年7月22日

注册资本

人民币345,302,620元

法定代表人

邹炳德

注册地址

浙江省宁波市鄞州区启明南路299号

办公地址

浙江省宁波市鄞州区启明南路299号

邮政编码

315104

电话号码

86-574-28882206

传真号码

86-574-28882205

公司网址



电子邮箱

mksw@nbmedicalsystem.com、huiping.xiong@nbmedicalsystem.com、
xiaohan.wu@nbmedicalsystem.com

经营范围

第二、三类6840体外诊断试剂的制造、加工;第一类医疗器械、精
密实验仪器的研发、生产、销售;生物酶及试剂的技术开发、研究;
医药生物技术咨询;生物技术推广、技术开发、技术转让、技术服务;
医疗器械的维修;第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的租赁;自营或代理
货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外;医疗项目投资;第二、三类医疗器械的批发、零售;化工原料(除
危险化学品及易制毒化学品)、生物化学制剂的销售;信息系统集成
技术转让、技术咨询服务;网络技术研发、咨询、服务;计算机软硬
件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售;计算机的销
售、安装、维修;健康信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、全球体外诊断市场容量较大且保持稳定增长

体外诊断是指将样本(血液、体液、组织等)从人体中取出后进行检测,进
而判断疾病或机体功能的诊断方法。在疾病治疗过程中,体外诊断对提高病因诊
断准确性、治疗方案选择的合理性、疗效评价的合理性等方面,发挥着越来越重


要的作用。伴随各种高新技术的快速发展以及大部分国家医疗保障政策的逐步完
善,近年来全球体外诊断市场保持稳步增长的态势。据Evaluate MedTech发布的
《World Preview 2018, Outlook to 2024》显示,2017年全球医疗器械市场销售额
为4,050亿美元,同比增长4.6%;预计2024年销售额将达到5,945亿美元,
2017-2024年间复合增长率为5.6%。根据Allied Market Research的报告,2017
年全球体外诊断市场规模为645亿美元,预计2025年将达到936亿美元,期间
年复合增长率为4.8%。


体外诊断市场规模与各国家或地区的人口总数、经济发展水平以及医疗保障
和服务水平等因素相关,其中以美国、欧盟、日本为代表的发达经济体占据了主
要份额。根据Evaluate MedTech公司发布的《World Preview 2018, Outlook to 2024》,
2017年,全球市场份额排名前十的体外诊断公司中美国占了六家、欧洲三家、
日本一家,合计占比达74.1%。然而,经过多年的发展,发达国家的体外诊断市
场已相对成熟稳定,预计未来将维持1-2%的增长速度;而以中国、印度为代表
的新兴经济体由于基数小、容量大的特点,预计未来将以超过10%的复合增速高
速增长。


2、我国体外诊断行业高速发展,市场前景广阔可期

与欧美国家相比,我国体外诊断行业起步较晚,但经过近40年的发展,我
国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础,目前仍处于快速成长期。一方
面,随着人民群众疾病预防意识和对卫生健康重视程度的不断增强,人均医疗保
健支出增加、二胎全面开放、人口结构中老龄化加速、国家加大预防投入等,医
疗诊断刚性需求将拉动我国体外诊断行业稳定增长。另一方面,我国医药卫生体
制改革使得民营医院数量提升、基层医疗卫生机构就诊比例提高、医疗卫生机构
提升服务水平的愿望增强,将使我国体外诊断行业长期受益。根据Kalorama
Information《全球IVD市场(第10版)》研究预测,我国IVD市场仍将保持超
越医药行业平均的增速,中国IVD市场在2016-2021年的复合增速约为15%。

我国体外诊断市场整体的快速发展,也为国内体外诊断企业特别是已经具有一定
规模和竞争优势的企业提供了广阔发展空间。


总体来看,全球诊断市场保持稳定增长,以我国为代表的新兴经济体市场正


处于快速增长期,国内体外诊断行业具有巨大的发展空间。


3、从全球体外诊断市场的竞争格局看,我国企业要参与全球市场竞争,需
不断提升自身综合竞争力

全球体外诊断市场呈现寡头垄断、强者恒强的局面。体外诊断国际品牌厂商
由于发展较早,在技术、品牌、产品质量方面竞争优势明显,占据了我国体外诊
断市场主要份额。此外,国外企业依靠试剂产品质量稳定、技术含量高以及高效、
精确的仪器配套,基本占据了国内三级医院体外诊断市场。


由于我国体外诊断产业发展起步较晚,部分体外诊断企业存在资金实力不强、
技术研发投入不足、综合竞争实力较弱等情况。近几年我国体外诊断市场需求快
速增长,国内规模较大的企业抓住机遇,凭借产品性价比高和更为贴近国内市场
的优势,不断抢占份额,致使原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破。随着
研发投入的加大、产品质量的提升、国际合作的加强,并借助上市再融资等方式,
我国体外诊断行业现已涌现一批实力较强的本土企业,并在某些产品领域逐渐具
备与国际巨头竞争的实力。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展,主
要有以下五个发展特点:一是细分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向
体外诊断的其他细分领域渗透,以丰富产品种类;二是试剂厂商增加仪器生产和
仪器配套能力,仪器厂商增加试剂生产能力,以增强市场竞争实力;三是开始积
极开拓海外市场;四是一些以提供第三方检验实验室的企业出现在行业中;五是
一些非IVD生产型的商业企业,通过委托医院耗材采购及整合销售渠道,快速
抢占市场份额。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮大,可以
预期行业市场集中度将进一步提高,同时国内领先企业在高端市场与国外企业的
竞争能力也将快速提升。


总体而言,我国企业需进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力,进
而提升综合竞争力,其中已经上市的并且具有一定规模和市场竞争优势的本土体
外诊断企业,需要抓住我国体外诊断市场高速发展机会,通过再融资等方式借助
资本市场的力量加快发展速度,增强公司实力。


4、公司财务费用支出较大,需改善财务结构


为了抓住我国体外诊断行业的发展机遇,做大做强企业,上市以来,公司一
方面加大了对外投资和市场开拓力度;另一方面持续加大研发投入,不断拓宽和
丰富产品线。在为实现公司体外诊断全产业链布局的目标奠定良好基础的同时,
也为公司的资金运转带来了压力。


目前公司偏债务融资的财务政策使公司的短期负债金额较大,相应财务费用
的支出对公司盈利水平构成一定影响。公司需通过本次融资改善财务结构,提升
公司抵御经营风险的能力,进而更好地应对体外诊断行业的发展,提高盈利能力。


(二)本次发行的目的

1、实现公司业绩稳定持续增长,进一步提升整体盈利能力

公司是国内领先的生化诊断试剂企业,在免疫诊断、分子诊断、POCT等其
他领域也发展迅速,综合实力进一步提升。为应对体外诊断市场的竞争与机遇,
巩固公司现有的优势地位,近年来,公司持续加大研发投入,不断拓宽和丰富产
品线,打造IVD全产业链布局。随着公司高速生化分析仪、化学发光、分子诊
断、POCT、质谱、VAP血脂分型等新产品注册证种类的丰富,公司将加大核心
产品和新产品的市场推广力度和渠道建设。此外,公司坚持“以体外诊断仪器为
引擎,体外诊断产品为核心,体外诊断产品+诊断服务共同发展”的发展战略,
以自主研发为核心竞争力,以临床需求为导向,不断提升试剂、仪器、原料三大
专业技术的创新能力及医学诊断服务水平,使公司主营业务良好发展,经营业绩
快速增长,在国内体外诊断市场占有率稳步提高。


通过本次体外诊断产品研发及产业化项目的建设和投产营运,将进一步增强
公司在体外诊断试剂和仪器上的产品研发和生产能力,丰富产品结构,有助于稳
定并提升上市公司业绩,扩大公司规模和市场占有率,从而提升公司在IVD行
业的地位和影响力,实现公司可持续发展。


2、提升公司信息化水平和服务能力,实现精细化管理

企业竞争最终体现为管理能力和服务能力的竞争,而管理能力和服务能力的
提升都离不开信息化。



通过本次信息系统升级项目的实施,公司将建立起覆盖采购、研发、生产、
销售、管理、服务的信息系统,更好的满足公司经营发展和管理的要求。通过信
息系统对各个业务模块、资源进行有效整合,实现精细化管理,进一步提升公司
经营效率和决策分析能力,为公司全面、持续、创新发展提供支持。


3、优化资产负债结构,提高公司的抗风险能力和盈利能力

通过将部分募集资金用于偿还银行借款,将一定程度降低公司短期负债规模,
改善偿债指标,减少财务费用,优化资产负债结构,增强财务稳健性和提高公司
抗风险能力。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发
展的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。


综上所述,通过本次向特定对象发行可以进一步拓宽公司产品结构,加强公
司经营管理能力,同时为公司未来进一步加强既有优势,提升综合竞争力,增强
盈利能力做好准备。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对
象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。


目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


四、本次发行方案概要


(一)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。


(三)发行对象和认购方式

本次发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对
象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。


(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董


事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场询价的情
况协商确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底
价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为P1,则
调整公式为:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定,公司将按
新的规定进行调整。


(五)发行数量

本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股
票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过103,590,786股(含
103,590,786股),并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内,
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的
批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行的实际情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。


若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权事项,则本次发行股票的发行数量上限将作相应调整:假设调整:
假设调整前本次发行股票数量的上限为Q0,每股送股、资本公积转增股本的比率
(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量)为n,调整后本次发行股票数量
的上限为Q1,则调整公式为:

Q1=Q0×(1+n)

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的,
则本次发行的股票数量届时将相应调整。



(六)限售期

本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。


本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


(七)上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。


(八)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。


(九)募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元(含
60,000.00万元),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

募集资金投入额

1

体外诊断产品研发及产业化项目

18,215.01

17,000.00

2

信息系统升级项目

27,018.00

26,000.00

3

偿还银行借款

17,000.00

17,000.00

合计

62,233.01

60,000.00



若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
投入顺序、金额及具体方式等事项,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据项目实施进度实际情况以
自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。


(十)决议的有效期


本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。


五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,本公司的实际控制人为邹炳德,发行前其直接持有公司
169,201,526股股份,占公司股份总数的49.00%,其控制的宁波美康盛德投资咨询
有限公司持有公司39,988,209股股份,占公司股份总数的11.58%,邹炳德直接及
间接控制的公司表决权比例合计为60.58%。


2020年6月14日,公司发布《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露
公告》(公告编号:2020-053号),披露公司实际控制人邹炳德拟通过集中竞价、
大宗交易或协议转让方式累计减持不超过41,436,314股,占公司目前总股本的
12.00%。假定按公告减持上限计算,则公司实际控制人邹炳德减持后尚直接持有
公司127,765,212股股份,占公司股份总数的37.00%,其控制的宁波美康盛德投资
咨询有限公司持有公司39,988,209股股份,占公司股份总数的11.58%,邹炳德直
接及间接控制的公司表决权比例合计为48.58%,邹炳德仍为公司的实际控制人。


本次发行完成后,公司股东结构将发生变化。如不考虑减持因素影响,按本
次发行股份上限103,590,786股计算,本次发行完成后,邹炳德直接及间接控制的
公司表决权比例合计为46.60%,仍为公司实际控制人;如按公告减持上限计算,
本次发行完成后,邹炳德直接及间接控制的公司表决权比例合计为37.37%,仍为
公司实际控制人。


因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。


七、本次发行的审批程序

(一)本次发行已履行的程序


2020年6月28日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次向特定对
象发行相关事项。


(二)本次发行尚需履行的程序

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核
后,报中国证监会履行发行注册程序。


在收到中国证监会同意注册的批复后,公司将依法实施本次发行,并向深交
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。


上述批准或注册事宜均为本次发行的前提条件,能否取得相关的批准或注册,
以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。





第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元(含
60,000.00万元),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

募集资金投入额

1

体外诊断产品研发及产业化项目

18,215.01

17,000.00

2

信息系统升级项目

27,018.00

26,000.00

3

偿还银行借款

17,000.00

17,000.00

合计

62,233.01

60,000.00



若发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实
际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的投入
顺序、金额及具体方式等事项,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次募集
资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据项目实施进度实际情况以自筹
资金先行投入,募集资金到位后予以置换。


二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)体外诊断产品研发及产业化项目

1、项目基本情况

公司拟投资18,215.01万元用于体外诊断产品研发及产业化项目,其中拟以
募集资金投入17,000.00万元,其余以自有资金投入。本项目主要用于搭建分子
诊断、质谱、VAP&VLP血脂分型、POCT等体外诊断产品的研发平台,实现质
谱、VAP血脂分型等体外诊断产品的产业化,巩固提升生化、POCT、化学发光
等体外诊断产品的生产能力,并扩充研发和生产人员编制。


本项目由公司统一规划实施,由公司和江西盛德两个主体分别实施各自部分,
各部分的建设地点均在所属公司厂区内,无需新增土地。


2、项目实施的必要性

(1)行业快速发展,公司扩大产能以满足需求上升


体外诊断产业是随着现代检验医学的发展而产生的,同时其产业化发展又极
大推动了检验医学的发展。我国体外诊断行业起步于20世纪80年代,虽然起步
较晚,但经过近40年的发展,我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基
础。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书(2019年版)》,2018年度,我国
体外诊断市场规模为604亿元,较2015年度的362亿元增长了66.85%,年均复
合增长率为18.61%,体外诊断需求增长迅速。同时,近年来我国人口老龄化趋
势明显,民众健康意识提高、健康人群体检频次增加等因素都给我国体外诊断行
业带来了持续增长的动力。本次募投项目可以促进新产品顺利产业化,能够有效
提高公司现有产量,满足日益增长的市场需求。


(2)落实公司长期发展战略,提高整体竞争力

体外诊断产品研发及产业化项目的建设是基于公司目前发展所处现状作出
的合理决策,符合公司长期发展战略。本项目有利于公司及时把握市场机遇,进
一步提升体外诊断业务规模,增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力。公司
通过本次募投项目的实施能够进一步扩充现有研发人才队伍,改善研发环境,升
级关键设备,从而整体提升研发能力。


(3)优化产品结构,完善产品布局

公司自成立以来始终专注于体外诊断产品的研发、制造、销售及服务,目前
已成长为国内体外诊断行业优秀的研发制造厂商。公司产品线覆盖生化、免疫、
血球等领域,其中生化诊断产品是公司目前的主要收入来源。为优化产品结构,
公司不断加强对新产品的研究开发并已陆续取得化学发光、质谱及VAP血脂分
型等产品的注册证。本次募投项目的实施将推动上述产品的产业化,有助于公司
进一步优化产品结构、完善产品布局。


3、项目实施的可行性

(1)项目实施符合国家产业政策

体外诊断是医疗健康产业中最重要的细分行业之一,其在疾病预防、诊断和
愈后的判断、治疗药物的筛选中发挥着重要的作用,是国家鼓励发展的行业。2016
年3月,国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导意见》,明确提


出“推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪、高通量基因测序仪、五分类
血细胞分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化”。之后,国务院又陆续印发《“十
三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多
个文件,为我国体外诊断产业的发展创造了良好的政策环境。公司本次募投项目
符合国家产业政策要求,项目成功实施后,不仅能够拉动上下游产品的生产,提
高产业链整体竞争力;同时也有助于提高研发效率,保证研发质量,升级公司核
心研发技术,为公司长远发展奠定坚实基础。


(2)公司核心技术领先,有效保障产品质量

公司利用行业通用技术,经过专项攻关和经验积累,已掌握了多项体外诊断
试剂的配方及制备技术、诊断酶和抗原抗体的制备技术、诊断仪器的制造技术、
医学诊断服务平台检测技术体系等核心技术。截至2019年末,公司在中国境内
已取得240项产品注册证书(含I类备案),涵盖生化、化学发光、分子诊断、
POCT、VAP血脂分型、质谱、血细胞及尿液等领域;同时,公司还取得了境外
注册认证共188项。


公司具备自主研发并制备产品所需部分原材料的能力,能够有效确保产品的
质量。同时,公司属于体外诊断行业中生化领域的领先企业,能够在产业链中具
有较好的议价能力,有助于降低生产成本,提升公司产品的市场竞争力。本次募
投项目投产后,新产品将在公司现有平台上发挥更大的优势。


(3)公司注重研发,技术积累深厚

公司始终致力于提升自身技术水平,在产品研发、临床实验室技术应用上积
累了丰富的经验成果。经过多年的发展和积累,公司研发部门已具备成熟的项目
管理能力,公司也制定了完整的规范化、合理化、高效化的研发项目管理体系,
对所有的研发产品在执行立项、研发试制、应用考核、注册等全过程节点进行全
面有效的管理,并在每个节点由公司内部和外部的评审专家进行项目评审。公司
已建立较为完善的研发体系,软硬件环境和研发工艺流程日益完善,并大力引进
专业人才,完善研发队伍结构,提升公司的研发实力。


4、项目建设规划


(1)项目实施主体

本项目的实施主体为公司和江西盛德,各实施主体分别实施各自部分。其中,
江西盛德为公司控股子公司,本次募集资金到位后,公司将以借款的方式将募集
资金投入该主体。


(2)项目投资概算

本项目预计投资总额为18,215.01万元,具体投资情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

估算投资

占投资比例

1

工程费用

17,026.40

93.47%

1.1

建筑工程费

1,136.00

6.24%

1.2

设备购置费

15,890.40

87.24%

2

工程建设其他费用

321.33

1.76%

3

预备费用

867.28

4.76%

总投资

18,215.01

100.00%



(3)项目建设内容

本项目在宁波、南昌两地建设,分别由两个主体实施。其中:

宁波主要建设内容包括分子诊断、质谱、VAP&VLP血脂分型、POCT等体
外诊断产品的研发平台,质谱仪器、生化、化学发光等体外诊断产品的产业化。


南昌主要建设内容包括质谱试剂,VAP&VLP血脂分型、POCT等体外诊断
产品的产业化。


(4)项目建设周期

本项目建设周期为2年。


5、项目预期效益

经测算,本项目税后财务内部收益率为23.84%,税后投资回收期(含建设
期)为6.03年,具有良好的经济效益。


6、项目审批情况


由于本项目由公司、江西盛德两个主体分别实施各自部分,本项目的投资备
案及环境影响登记表备案也由各实施主体分别在所在地相关主管部门申请办理。


实施主体

投资项目备案号

投资项目备案机关

环评手续

公司

2020-330212-35-03-139979

浙江省宁波市鄞州区经
济和信息化局

正在办理

江西盛德

2020-360199-35-03-024733

南昌经济技术开发区经
济贸易发展局

正在办理



(二)信息系统升级项目

1、项目基本情况

公司拟投资27,018.00万元用于信息系统升级项目,其中拟以募集资金投入
26,000.00万元,其余以自有资金投入。本项目在公司现有信息化基础上,对区
域网络、信息化系统、信息安全等方面进行全面升级。通过整合构建集团化的信
息化系统,显著提升公司科学决策水平及运营效率,促进公司的可持续发展。


2、项目实施的必要性

(1)大幅提高公司运作效率,增强综合竞争力

信息系统升级项目有助于实现公司各区域、各部门、各主体之间信息传输、
交换、共享和处理的无缝衔接,提高信息透明度,增强对公司资源的管理力度,
从而实现新旧业务承接、生产过程监控、检测结果精准、数据安全可靠、按期交
付,全面提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力。通过对各个系统
平台的数据处理,规范企业管理模式,整合业务体系,优化业务流程,降低运营
成本,有利于公司建立科学决策体系,有效推动公司各区域、各部门、各主体之
间的业务配合,使公司的运作效率大幅提升,增强企业的竞争力,为公司的长期、
快速发展提供有力支撑。


(2)加强信息化建设,通过信息化改善经营管理已成为行业趋势

当前,加强信息化建设,通过信息化改善经营管理、提升自身综合竞争力已
成为体外诊断行业的发展趋势。一方面,行业内的国际巨头十分重视信息化在生
产经营中的作用,不断加大信息化的研发和投入,通过提升信息化水平来不断改
善经营管理,提升管理效益。另一方面,一些国际体外诊断巨头不仅将信息化作


为改善经营管理的重要方式和手段,还利用“诊断、检测”这一数据源的先天优
势,通过信息化纽带,从提供单一体外诊断产品逐步衍生到为消费者提供综合服
务,服务内容和深度均大幅提升。


(3)提升信息化水平是公司实现战略目标的必然需求

经过多年的发展,公司已成为国内体外诊断行业中具有重要影响力的企业之
一。公司近年来始终坚持“以体外诊断仪器为引擎,体外诊断产品为核心,体外
诊断产品+诊断服务共同发展”的战略,积极推进主要产品线布局。随着公司业
务持续发展,公司营运体系日趋庞大,各个营运主体分布在不同地区,公司的营
销渠道、客户也遍布全国各地;同时,随着公司自身经营规模不断扩大,公司投
资控股、参股、合作企业越来越多,公司的管理跨度和深度均进一步提高。要实
现对各主体有效管理,实现为遍及全国的客户提供快速、优质服务,公司必须充
分利用互联网技术和现代信息技术,通过信息化实现各板块和业务单元信息共建
共享,以整合资源,提升效益。


3、项目实施的可行性

(1)经过多年发展,公司已具备一定的信息化基础

公司经过多年来在信息化方面的投入和建设,目前已逐步引入企业资源规划
(ERP)、客户关系管理(CRM)、供应商管理(SRM)及办公协同(OA)等
多种管理信息系统并取得初步成效,具备一定的信息化基础和信息化管理经验。


(2)公司建立了保障项目实施的组织架构及制度体系

公司设有信息管理部,为公司一级部门,主要负责公司信息化规划、软件开
发、IT运营维护及软件项目实施和推进。


公司建立了信息化建设与营运相关管理制度,建立了风险防范及应对措施。

信息化管理体系作为公司管理体系重要内容,已经在公司实施多年,运行成熟、
稳定。


4、项目建设规划

(1)项目实施主体


本项目实施主体为公司。


(2)项目投资概算

本项目预计投资总额为27,018.00万元,具体投资情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

估算投资

占投资比例

1

区域网络建设

3,347.00

12.39%

2

信息系统建设

20,600.00

76.25%

3

信息安全建设

3,071.00

11.37%

总投资

27,018.00

100.00%



(3)项目建设内容

本项目建设具体涵盖以下三方面内容:

①区域网络建设:主要包括基础网络、存储更新、数据库防火墙的建设、SAP
节点的扩容等;

②信息系统建设:主要包括质量管理、财务管控、经营决策、物流管理、客
户管理、供应链管理、生产制造、人力资源及办公协同等信息系统;

③信息安全建设:主要包括防泄密系统、桌面云系统、办公软件及操作系统
等。


(4)项目建设周期

本项目建设周期为2年。


5、项目预期效益

本项目为对现有信息系统的升级改造,不产生直接的经济效益,但项目成功
实施后,公司内部信息将实现高效互联互通,推动公司各区域、各部门、各主体
之间的业务配合,提高公司运作效率。本项目将对公司经济效益的提高产生积极
影响,增强公司的核心竞争力,为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。


6、项目审批情况

截至本预案公告日,信息系统升级项目已完成在浙江省宁波市鄞州区经济和


信息化局备案,项目备案编码为2020-330212-35-03-140014。本项目不涉及环评
报批事项。


(三)偿还银行借款

1、项目基本情况

公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金中的17,000.00万元用于偿还
银行借款。


2、项目实施的必要性

(1)优化资本结构,增强抗风险能力

截至2020年3月末,公司合并口径资产负债率为56.44%,短期借款余额为
116,656.95万元,长期借款余额为18,901.00万元。公司短期借款金额较大,将
本次向特定对象发行股票部分募集资金用于偿还银行借款有利于改善公司资本
结构,提升公司抗风险能力,符合全体股东的利益。


(2)降低财务费用,提升盈利能力

随着公司短期债务规模的扩大,公司财务费用负担增加,一定程度上影响了
公司的盈利规模。2017-2019年度及2020年1-3月,公司利息费用分别为5,601.10
万元、8,417.68万元、8,140.16万元和1,818.96万元,占营业利润的比例分别为
16.20%、24.63%、-15.49%及134.65%。本次向特定对象发行完成后,公司财务
费用将有所降低,盈利规模将得到提升。


3、项目实施的可行性

本次向特定对象发行股票部分募集资金用于偿还银行借款符合公司当前的
实际发展情况,有利于缓解公司的资金压力,降低财务费用,满足公司经营资金
需求,实现公司发展战略。同时,使用部分募集资金用于偿还银行借款符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于募集资金运用的相关规定,
方案切实可行。



三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略
发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金运用方案合理、可行。

项目顺利实施后,公司产品线将进一步完善、体外诊断产品的生产工艺和生产能
力将得到明显的提升、公司运作效率将大幅提高、资本结构将进一步优化,有利
于提升公司的整体竞争力和可持续发展能力,有助于提升公司的业绩水平。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,总资产和净资产规模增
加,资产负债率下降,资产负债结构更加合理,有利于降低公司的财务风险并为
公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效
益。项目顺利实施后,公司的业务规模将会进一步扩大,有利于公司未来营业收
入和利润水平的不断增长。





第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金拟投资于体外诊断产品研发及产业化项目、信息系统升级
项目和偿还银行借款。本次募集资金投资项目为公司现有业务的扩展和补充,不
会导致公司业务的重大改变和资产的重大整合。发行完成后,公司的整体实力将
进一步增强,资本规模将进一步扩大,资本结构将进一步优化,公司的综合竞争
力将得到大幅提升。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改,并办理工商变更
登记。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司股本将增加,原股东的持股比例也将相应发生变化,
邹炳德先生仍为公司的控股股东及实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发
生变化。


(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司不会对高管人员进行调整,其结构不会发生变动。若
公司未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披
露义务。


(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行所募集资金拟用于体外诊断产品研发及产业化项目、信息系统升级
项目和偿还银行借款,其中,体外诊断产品研发及产业化项目是对现有业务的扩
充和延伸;信息系统升级项目和偿还银行借款不影响公司业务结构。因此,本次


发行后公司规模将进一步扩大,管理能力和信息化水平将进一步提升,资本结构
将进一步优化,但公司主营业务保持不变,业务收入结构不会因本次发行而发生
重大变化。


二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司净资产及总资产规模都将有所增加,财务状况将得到
改善,有助于提升公司的资金实力,为公司后续发展提供有力保障。本次发行完
成后部分募集资金将用于偿还银行借款,有助于降低公司的资产负债率,优化公
司的资本结构,降低财务风险,增强公司的整体抗风险能力。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,公司的资金实力将得到大幅提升,虽然短期内净资产收益
率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降,主要由于募集资金到位后,
其产生效益尚需要一定时间,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步
增长,但从长期看,公司募投项目与公司发展战略相契合,具有良好的市场前景
和经济效益,将有助于公司提升核心竞争能力,提高市场占有率和巩固行业地位,
有利于公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募投项目的推进,
用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥
效用,未来经营活动现金流入将逐步增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会发生变化,不存在同业竞争。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性,也不会新增关联交易
和同业竞争。



四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司的资金使用及对外担保,严格按照法律法规和公司
章程的有关规定,履行相应授权审批程序,并及时履行信息披露义务,不存在被
控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行
完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或
为其提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年3月末,公司合并报表口径资产负债率为56.44%。本次发行完
成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将下降,公司资产负债结构将
更加稳健,抗风险能力将进一步增强。同时,本次发行也有助于提升公司债务融
资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发
行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。


六、本次发行相关的风险说明

(一)行业政策风险

随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善,我
国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。体外诊断行业是国家重点支持发
展的行业,但是行业相关的监管政策仍在不断完善、调整,如果公司不能及时调
整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化,将会对
公司的经营产生不利影响。


(二)经营管理风险

近年来,随着业务的不断拓展,公司内生式增长与外延式发展同步进行,公
司规模进一步扩大,子公司数量有所增加,公司日常管理工作难度趋增,现有管
理制度和管理体系面临诸多新挑战。同时监管部门对上市公司的规范要求也日益


提高和深化,对公司的经营管理能力和内控能力等提出更高的要求。


(三)每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行将扩大公司净资产规模,增加公司股本,由于本次向特
定对象发行募集资金经济效益的显现需要一段时间,盈利状况也是逐年提升的过
程,从而可能导致公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。


(四)发行审批风险

本次向特定对象发行尚需通过公司股东大会审议批准并经深交所审核和取
得中国证监会同意注册的批复,上述事项能否获得相关的批准或注册,以及公司
就上述事项取得相关的批准或注册时间存在不确定性。


(五)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
给投资者带来风险。





第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43号)的要求,为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制,更好地保护公司股东的利益,公司董事会制定了《美康生物科技股
份有限公司章程》(2020年4月修订),公司的利润分配政策如下:

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策,特别是现金分红政策,保持现
金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理
投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益,不得损害公司全体股东的整体利益
及公司的可持续发展为宗旨,坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得
超过累计可分配利润的范围。


(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。现金分红为利润分配的优先方式,在具备现金分红条件时,应当采取
现金分红进行利润分配。


(三)公司实施现金分红应当满足如下条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
续经营;

2、公司累计可供分配利润为正值;

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过
5,000万元;或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。


(四)利润分配的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下,在满足实施
现金分红条件时,公司采取现金方式分配股利,当年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的20%,具体分红比例由公司综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流
量、财务状况、未来发展规划和投资项目确定等因素,区分下列情形,并按照公
司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(五)利润分配的时间间隔

在满足公司实施现金分红条件,保证公司的正常生产、经营和长远发展的基
础上,公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期
分红。



(六)股票股利分配的条件

结合公司生产经营情况,根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状
况,在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分
配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时,应充分考虑以股票股利进行
利润分配后的总股本是否与公司的经营规模,盈利增长速度相适应,并考虑对未
来债券融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。


(七)利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求及股东回报规划,并结合股东特别是中小股东、独立董
事的意见,制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案进行审核并
发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过后,方可提交公司股东大会审议。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案并直接提供董事会审议。


2、股东大会对利润分配方案进行审议前,上市公司应当通过电话、传真、
互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在进行审议时,除设置现场
会议投票外,公司可为股东提供网络投票系统的方式。


3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过
半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利
润分配方案。


4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督,并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回


报规划进行审议。


5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。


(八)利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策,尤其是现金分红政策
及股东大会审议批准的现金分红具体方案,如因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策和
股东回报规划,必须由董事会作出专题讨论详细论证说明理由,经过半数董事同
意且经三分之二以上独立董事同意后,提交股东大会。公司调整利润分配政策需
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。


“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。


2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反相关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定;并在提交股东大会审议之前由独立董事
发表书面审核意见。


3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会投票表决。


4、公司应以每三年为一个周期,制订股东回报规划。


(九)利润分配信息披露机制

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;


3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。


对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案的,应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,提交股东大会审议。


公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大
会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独
立意见。”

二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配情况

2018年5月11日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度
利润分配预案的议案》,以公司2017年12月31日的总股本346,960,900股为基
数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元(含税),共计派发现金股
利43,370,112.50元,不送红股,不以公积金转增股本。


2、2018年度利润分配情况

2019年4月10日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度
利润分配预案的议案》,以公司2018年12月31日的总股本346,397,300股为基
数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.45元(含税),共计派发现金股
利50,227,608.50元,不送红股,不以公积金转增股本。


3、2019年度利润分配情况

2020年5月22日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度


利润分配预案的议案》,2019年度不派发现金红利,不送红股,也不进行资本
公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。


(二)最近三年现金分红情况

公司2017年至2019年现金分红情况具体如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

普通股股东现金分红金额(含税)

-

5,022.76

4,337.01

归属上市公司普通股股东净利润

-55,991.22

24,117.21

22,970.02

现金分红比率

-

20.83%

18.88%



注:2017年归属上市公司普通股东净利润系追溯调整前。


公司现金分红比率符合法律法规和《公司章程》的规定。


(三)最近三年未分配利润的使用情况

最近三年,公司未分配利润主要用于经营发展,以支持公司业务不断扩大和
新业务开拓的资金需求。


三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利
润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理
性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《美康生物科技股份有限公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制订了《未来三年(2020-2022年)
股东回报规划》(以下简称“本规划”),主要内容如下:

(一)公司制定本规划考虑的因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司发展战略、
股东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业
所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,


以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


(二)公司制定本规划的原则

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先
采取现金分红的方式进行利润分配。


(三)公司未来三年(2020-2022年)的具体股东回报规划

1、利润分配形式和时间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。现金分红为利润分配的优先方式,在具备现金分红条件时,应当采取
现金分红进行利润分配。


公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分
红。


2、公司实施现金分红的条件

(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
持续经营;

(2)公司累计可供分配利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
资金项目除外)。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过
5,000万元;或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。



3、利润分配的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下,在满足实施
现金分红条件时,公司采取现金方式分配股利,当年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的20%,具体分红比例由公司综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流
量、财务状况、未来发展规划和投资项目确定等因素,区分下列情形,并按照公
司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


4、股票股利分配的条件

结合公司生产经营情况,根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状
况,在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分
配。


(四)股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求及股东回报规划,并结合股东特别是中小股东、独立董
事的意见,制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案进行审核并
发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过并经三分


之二以上独立董事表决通过后,方可提交公司股东大会审议。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案并直接提供董事会审议。


2、股东大会对利润分配方案进行审议前,上市公司应当通过电话、传真、
互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在进行审议时,除设置现场
会议投票外,公司可为股东提供网络投票系统的方式。


3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过
半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利
润分配方案。


4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督,并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回
报规划进行审议。


5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。


6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:

(1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。


对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。



(五)股东回报规划的制定周期和调整

1、制定周期

公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》,根据利润分配政
策及公司的实际情况,并结合独立董事、监事会及股东(特别是中小投资者)的
意见,及时对公司正在实施的利润分配政策作适当且必要的修改,以确定该段期
间的股东回报规划。


2、调整利润分配方案的决策程序

(1)公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策,尤其是现金分红政
策及股东大会审议批准的现金分红具体方案,如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
和股东回报规划,必须由董事会作出专题讨论详细论证说明理由,经过半数董事
同意且经三分之二以上独立董事同意后,提交股东大会。公司调整利润分配政策
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。


(2)调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反相关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定;并在提交股东大会审议之前由独立董
事发表书面审核意见。


(3)股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。


(六)其他

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行,
本规划由公司董事会拟定并负责解释,经股东大会审议通过之日起生效。





第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况及资产负债状况需
要安排股权融资,公司将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。


二、本次发行对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑
现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关要求,为
保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

(1)假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生
重大不利变化;

(2)假设本次发行经过深交所审核、取得中国证监会同意注册的批复,并
于2020年11月底完成股票发行,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报
的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会批复本次
发行后的实际完成时间为准;


(3)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000.00万元,不考虑
发行费用;假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限,即103,590,786股。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股份数量;本次向特
定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定;

(4)公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-55,991.22万元,归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-58,657.16万元。公司对此前收
购杭州倚天、Atherotech Inc资产等所形成的商誉、商标、客户关系等无形资产
计提了减值损失,导致公司2019年度商誉减值损失为74,771.38万元、无形资产
减值损失为2,866.29万元。


剔除对此前收购杭州倚天、Atherotech Inc资产等所形成的商誉、商标、客
户关系等无形资产计提的减值损失,公司2019年度调整后的归属于上市公司股
东的净利润为19,257.37万元、调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为16,591.43万元,假设以此作为测算基础。同时假设公司2020年度
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为以下三种情况:①较2019年降低10%;②较2019年持平;③较2019
年增长10%(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

(5)除因向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款所节省的利息支出外,
未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等的其他影响;考虑偿还银行借
款对净利润的税后影响时,假设募集资金总额60,000万元中17,000万元用于偿
还银行借款,银行借款平均利率为4.35%。所得税税率按母公司所得税税率15%
计算;

(6)假设在计算公司总股本时,2019年及2020年均以截至2019年12月
31日总股本345,302,620股为基础,且假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公
司总股本发生影响或潜在影响的行为;


(7)假设在本次发行董事会决议日至发行日期间,公司不进行分红,不存
在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项。


2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述前提及假设,本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

项目

2019年度/2019年
12月31日

2020年度/2020年12月31日

本次发行前

本次发行后

普通股股本(万股)

34,530.26

34,530.26

44,889.34

本次发行股票数量(万股)

10,359.08

本次发行募集资金总额(万元)

60,000.00

假定本次发行完成时间

2020年11月底

情景一:2020年业绩水平较2019年降低10%(2019年业绩水平剔除商誉、无形资产减值影响)

调整后归属于上市公司股东的净
利润(万元)

19,257.37

17,331.63

17,384.01

调整后扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润(万元)

16,591.43

14,932.29

14,984.67

基本每股收益(元)

0.56

0.50

0.49

稀释每股收益(元)

0.56

0.50

0.49

基本每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.43

0.42

稀释每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.43

0.42

情景二:2020年业绩水平较2019年持平(2019年业绩水平剔除商誉、无形资产减值影响)

调整后归属于上市公司股东的净
利润(万元)

19,257.37

19,257.37

19,309.75

调整后扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润(万元)

16,591.43

16,591.43

16,643.81

基本每股收益(元)

0.56

0.56

0.55

稀释每股收益(元)

0.56

0.56

0.55

基本每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.48

0.47

稀释每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.48

0.47

情景三:2020年业绩水平较2019年增长10%(2019年业绩水平剔除商誉、无形资产减值影响)

调整后归属于上市公司股东的净
利润(万元)

19,257.37

21,183.11

21,235.49

调整后扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润(万元)

16,591.43

18,250.57

18,302.95

基本每股收益(元)

0.56

0.61

0.60

稀释每股收益(元)

0.56

0.61

0.60

基本每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.53

0.52

稀释每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.53

0.52



注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。



(二)关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。由于募投项
目效益的体现需要一定时间,公司净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的
增长幅度,每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被
摊薄的风险。


特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。


(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是体外诊断行业的优秀企业,近年来围绕“以体外诊断仪器为引擎,体
外诊断产品为核心,体外诊断产品+诊断服务共同发展”的发展战略,以自主研
发为核心竞争力,以临床需求为导向,不断提升试剂、仪器、原料三大专业技术
的创新能力及医学诊断服务水平,使得公司主营业务保持良好的发展态势,经营
业绩快速增长,在国内体外诊断市场占有率稳步提高。


本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密,
将以现有主营业务为基础,通过进一步增加产业化投入,稳步扩大产能,完善公
司产品布局,以取得更高的市场份额。


2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1)人员储备

公司拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队,经营管理层及核心技术骨干
拥有丰富的体外诊断行业从业经验和较高的专业素质,在市场方向和技术路线判
断等方面具有较强的前瞻性。


(2)技术储备

作为高新技术企业,公司始终专注于体外诊断行业新产品及新技术的研发,
公司已在宁波、长春、深圳、美国等地设立研发中心并形成完善的研发体系,建


立了国家级企业技术中心和博士后科研工作站,拥有一支多学科、多层次、结构
合理的强大研发队伍,其中多名核心人员参与了国家创新基金项目、国家火炬计
划项目、国家重点新产品项目的研究工作。截至2019年12月末,公司在中国境
内已申请专利255项,获得软件著作权48项。公司的技术储备优势为本次募集
资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。


(3)市场储备

随着国家近年来大力助推分级诊疗的快速落地,加快各级医疗机构信息化改
革的步伐,全面提升医院的管理水平、服务质量及综合竞争力,我国的医疗卫生
市场容量得到快速发展。公司作为我国行业内同时能够提供诊断试剂和诊断仪器
的少数供应商之一,在行业背景和政策的驱动下,公司的相关产品和服务拥有充
分的市场空间。


综上,公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备,将为本次发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。


(四)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以
填补股东回报,充分保护中小股东利益,实现公司的可持续发展,增强公司持续
回报能力。具体措施如下:

1、加强募集资金监管,保证募集资金规范使用

公司按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引(2020年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制订了《募集资金管理制度》,从制度上保证募集资金合理规范使用,防范募集
资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施,提升募集资金使用效率。本
次向特定对象发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立


董事和监事会的监督检查。公司将积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。


2、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司是体外诊断行业的优秀企业,专注于体外诊断产品的研发、生产、销售
和医学诊断服务。公司将积极构建“以体外诊断产品为核心,诊断产品+诊断服
务一体化”的产业布局,全面提升上游试剂原料、中游仪器和试剂、下游第三方
医学诊断服务的全产业链协同效益,增强公司核心竞争力。同时,公司将加强企
业内部控制,发挥企业管控效能,努力提高资金使用效率,全面有效地控制公司
经营活动并管控风险,提升经营效率和盈利能力。


3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股
东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护
公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供
制度保障。


4、严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性
和稳定性,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43号)及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后,公司将严格执行现金
分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提
升对股东的回报。



(五)相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履
行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

“(1)本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任;

(7)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履
行,公司控股股东、实际控制人邹炳德承诺如下:

“(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;


(2)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任;

(3)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”



特此公告。






美康生物科技股份有限公司

董事会

2020年6月28日


  中财网

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